您现在所在的位置:主页 > 经典美文 >
广西桂东电力股份有限公司 关于工银投资拟对公司 全资子桥巩能源
发布日期:2021-12-31 01:23   来源:未知   阅读:

  广西桂东电力股份有限公司 关于工银投资拟对公司 全资子公司桥巩能源公司增资的公告

  深圳高速公路集团股份有限公司 关于通过合营企业收购 南京安维士51%权益的公告

  上海水星家用纺织品股份有限公司 关于使用闲置自有资金购买理财产品 到期赎回的公告

  广西桂东电力股份有限公司 关于工银投资拟对公司 全资子公司桥巩能源公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●增资情况:工银金融资产投资有限公司拟以自有资金8亿元人民币对公司全资子公司广西广投桥巩能源发展有限公司单独进行增资,认购其增发股本387.6936万股。

  为降低资金成本,改善财务结构,经各方协商一致,工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)拟以自有资金8亿元人民币对公司全资子公司广西广投桥巩能源发展有限公司(以下简称“桥巩能源公司”)单独进行增资,增资价格以经中京民信(北京)资产评估有限公司评估后的桥巩能源公司股东全部权益评估值207,461.38万元为基础,并根据评估基准日2021年9月30日至2021年11月30日之间的净资产变动情况进行损益调整,工银投资拟认购桥巩能源公司增发股本387.6936万股。本次增资完成后,桥巩能源公司的注册资本将由1,000万元增加至1,387.6936万元,公司持有桥巩能源公司72.0620%股权,工银投资持有桥巩能源公司27.9380%股权。桥巩能源由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

  公司于2021年12月29日以通讯表决方式召开的第八届董事会第十三次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过《关于工银投资拟对公司全资子公司桥巩能源公司增资的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定,本次增资事宜不需要提交公司股东大会审议。本次增资事宜不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  经营范围:以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理;对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权等。

  工银投资为中国工商银行股份有限公司全资子公司,是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求,由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一,作为中国工商银行的债转股实施机构,主要从事市场化债转股业务。工银投资与公司不存在关联关系。

  截至2021年9月30日,工银投资的总资产为1,716.87亿元,净资产为385.35亿元;2021年1-9月实现投资收益46.90亿元,净利润83.56亿元。

  目前,公司持有桥巩能源公司100%股权,桥巩能源公司为公司全资子公司。桥巩能源公司主体资产为桥巩水电站(装机容量48万千瓦)。

  根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》(京信评报字(2021)第230号),桥巩能源公司股东全部权益于评估基准日2021年9月30日所表现的市场价值为207,461.38万元。评估值比账面资产增值103,680.05万元,增值率99.90%。

  经各方协商一致,工银投资拟认购公司全资子公司桥巩能源公司增发股本387.6936万股,认购金额合计8亿元人民币。本次交易价格以经中京民信(北京)资产评估有限公司评估后的桥巩能源公司股东全部权益评估值207,461.38万元为依据,并根据评估基准日2021年9月30日至2021年11月30日之间的净资产变动情况进行损益调整确定。公司放弃本次优先认缴新增注册资本的权利,桥巩能源公司新增注册资本由工银投资单独认缴。本次增资完成后,桥巩能源公司的注册资本将由1,000万元增加至1,387.6936万元,公司持有桥巩能源公司72.0620%股权,工银投资持有桥巩能源公司27.9380%股权。

  1、各方同意,乙方以增资方式对甲方进行投资(以下简称“本次增资”或“增资”),增资金额人民币大写:捌亿元整(小写800,000,000.00元),并在本协议约定的增资款项缴付先决条件全部得以完成并经乙方确认之后缴付增资款项。

  乙方拟向甲方增资人民币80,000万元,增资后乙方实际持股比例按照本协议第2.2款第(2)项确定。在80,000万元的增资款中,387.6936万元计入甲方实收资本,79,612.3064万元计入甲方资本公积。

  增资交割后,甲方股东的出资额和持股比例如下(实际持股比例及对应出资额以工商登记为准):

  实际工商登记的持股比例及注册资本的金额以资产评估确认的甲方净资产值为基础确定,并根据评估基准日至交割日之间的净资产变动情况进行损益调整。

  甲方在本次增资交割日(含当日)前的所有滚存未分配利润(如有),由交割后全体股东(含乙方)共同享有并按照本协议的约定进行分配(本次评估基准日至交割日期间甲方承诺不进行利润分配)。甲方在本次增资交割日(含当日)前的所有公积金,如用于转增甲方注册资本,则应当由交割后全体股东(含乙方)按照实缴出资比例共同享有。

  股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议应每年召开1次,召开股东会定期会议的,应当至少于会议召开前15日将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体股东。有下列情形之一的,董事会应在该等事实发生之日起15日内召集股东会临时会议:

  ②董事的人数不足公司章程所规定的董事人数或者不足本协议所约定人数的2/3;

  自交割日起(含当日),甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。甲方股东会会议可以以现场和非现场方式召开。除特别决议事项外,甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项,普通决议事项须经全体股东所持全部有效表决权过半数通过。

  以下决议事项均为特别决议事项,须经包括乙方在内的代表2/3以上(含2/3)表决权的股东通过。各方明确,本协议对相关决议事项有特别约定的,股东行使表决权不得违反本协议的约定。

  ⑤甲方上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变;

  ⑥经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域;

  ⑧向任何第三方提供单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔;

  ⑨对外投资、重大(指单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或年度累计金额超过最近一期经审计净资产的30%的当笔及当年度内后续各笔)资产购置、重大(指单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或年度累计金额超过最近一期经审计净资产的30%的当笔及当年度内后续各笔)资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让;

  ⑩直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助(包括借款、担保、关联方占用等),单笔金额超过人民币10,000万元,或年度累计金额超过人民币30,000万元的当笔及当年度内后续各笔;

  任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业(自愿或者非自愿)或者终止经营的事项;

  公司大额融资(指单笔金额超过人民币20,000万元,或者年度累计金额超过人民币50,000万元的当笔及当年度内后续各笔的融资),以及甲方最近一期合并财务报表资产负债率超过60%的当笔及其后的任何一笔融资;

  审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。

  在乙方支付增资款后、甲方股东会决议通过各方协商一致确定的本次增资修改后的甲方《公司章程》之前,甲方股东会特别决议事项均须取得乙方的书面同意。

  本协议第6.2.2.2条约定的决议事项中:第(6)、(10)项须经包括乙方提名董事在内的董事会2/3以上(含2/3)董事同意后通过,其余事项经董事会半数以上(含半数)的董事同意后通过。在乙方支付增资款后、甲方股东会决议通过各方协商一致确定的本次增资修改后的甲方《公司章程》且乙方提名的董事经甲方股东会选举完成之前,甲方董事会特别决议事项均须取得乙方的书面同意。

  按照乙方、丙方另行签署的《股东协议》相关约定,如果乙方选择增加提名5人作为董事会成员并经由股东会通过后,本协议第6.2.2.2条约定的决议事项中需要经董事会2/3以上(含2/3)董事同意后通过的事项,将调整为经半数以上(含半数)的董事同意后通过。

  本协议生效后,丙方承诺,自乙方增资入股甲方当年起(含当年)持股期间(包括有投资延期情形的延期期间)每年归属于甲方的可供分配利润(“可供分配利润”定义为“指根据中国企业会计准则核算得到的甲方某一会计年度的净利润,且弥补以往年度亏损(如有)并已扣除法定盈余公积后的值”。下同)均不低于当年业绩目标(以下简称“业绩目标”,业绩目标=乙方实际增资款本金*当年年化投资收益率/乙方持有甲方的股权比例,初始年化投资收益率为5.9%(税后),当出现编号为GYTZ0314-QGNY-20211230-01的《股东协议》约定的特定情形时,年化投资收益率随之调整,则业绩目标值随之调整)。归属于甲方的当期净利润以各方认可的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。为免疑义,甲方任一年度未实现业绩目标,均不构成甲方或丙方违约。除非经乙方事先书面同意延期提供,甲方应在每会计年度结束后的5个月内向乙方出具甲方的审计报告。

  (1)每个会计年度结束后,甲方应根据本协议约定编制利润分配方案,若甲方完成当年业绩目标,则应将甲方当年会计年度的可供分配利润按照甲方全体股东的持股比例进行分配,同时用于向股东进行利润分配的金额应不低于甲方当年业绩目标。如甲方某一会计年度未能实现业绩目标,甲方进行当年度未分配利润之分配时,将优先分配给乙方,直至乙方每年能够取得的分红款项达到年度分红目标。如甲方某一会计年度可供分配利润(以下均指不包含滚存未分配利润)不足以使得乙方取得的分红款达到年度分红目标,则甲方该年度的可供分配利润应全部分配给乙方。如甲方届时存在滚存未分配利润,则甲方应当继续分配给乙方,直至达到乙方的年度分红目标,丙方不参与历史滚存未分配利润的分配。如该年度实际向乙方分配的分红款与年度分红目标之间仍有差额的,则差额部分应计入甲方下一次应向乙方分配的红利款项。

  (1)二级市场退出。就本次增资后所持的甲方股权,乙方有权选择实现二级市场退出。为免疑义,二级市场退出系指甲方在证券交易所完成首次公开发行并上市(IPO),乙方通过取得上市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出,或乙方所持甲方股权通过发行股份购买资产及/或现金收购等方式被上市公司重组收购,乙方通过取得上市公司支付的现金对价及/或上市公司股票并出售该等股票的方式进行投资退出。甲方确定乙方二级市场退出方案之前应当提前与乙方协商一致,乙方有权自主决定是否通过二级市场退出,并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受二级市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件,丙方、甲方保证就乙方通过二级市场退出提供一切必要的协助与配合。若按照相关监管规定,甲方上市前,乙方持有的全部甲方股权须进行转让,在丙方放弃优先购买权时,乙方有权向丙方以外的其他受让方转让其持有的全部甲方股权。且丙方、甲方保证届时应办理和/或配合办理相关手续。如甲方上市前,乙方与丙方协商一致,乙方选择将持有甲方股权转让给丙方,丙方以现金支付方式足额支付股权转让对价,且经乙方及丙方协商一致,丙方可选择通过发行股份等方式向丙方支付股权转让对价。股权转让对价包括增资款本金以及股权溢价款,股权溢价款=[甲方业绩目标×乙方持有甲方股权比例/360×自增资款出资日至乙方收回全部增资款之日之间的实际天数-乙方持股期间已获收益分配]/0.75,具体事宜由乙方与丙方另行签署的《股东协议》约定为准。

  (2)转让方式退出。乙方将增资后所持股权以转让方式实现投资退出,涉及与丙方权利义务关系的,以本协议以及乙方、丙方另行签署的《股东协议》为准。甲方、丙方知晓并同意《股东协议》中的全部约定,包括但不限于特定情形下触发的甲方董事会成员变更、公司章程变更等,并同意为乙方提供所需配合。

  (1)甲方、丙方在乙方完成实缴出资后未按照本协议第3.3.2条约定按时完成交割后义务,或者在约定期限内未向工商主管部门提交符合工商主管部门要求的涉及本次增资的全部工商变更登记材料的(工商部门等造成的延误除外),或者因甲方、丙方原因未办理完毕工商变更登记手续,延迟超过60个自然日的,如果乙方尚未登记为甲方股东的,则乙方有权解除本协议,乙方不承担任何违约责任。自乙方书面通知解除本协议之日起,甲方应向乙方返还全部增资款,同时向乙方支付资金占用费,资金占用费计算公式为:(乙方按照本协议约定投入的增资款×5.9%/360×自增资款出资日至甲方返还增资款之日之间的实际天数)/0.75,给乙方造成其他损失的,甲方还应赔偿其他全部损失。对于甲方应按照前述约定向乙方返还或支付的增资款、资金占用费、损害赔偿金,丙方承担连带保证责任。为免疑义,甲方按照本协议约定在本协议解除前已经支付的按日计提的迟延履行违约金,在本协议解除后甲方应向乙方支付的款项中应当予以扣减。在本第13.1条约定的违约情形,如果乙方已登记为甲方股东的,则按照股东之间相关约定处理(如有)。

  如乙方应根据甲方发出的缴款通知书未按时足额完成实缴出资的,乙方应向甲方、丙方支付自本协议生效之日起实际发生的与本次增资相关的全部费用,包括但不限于甲方、丙方发生的与本次增资相关的尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文件的费用、聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用以及与本次投资有关的翻译、公证和认证费用(如有)。同时,给守约方造成其他损失的,违约方还应赔偿守约方的全部损失。

  1)如甲方未在当年度10月31日前召开股东会审议利润分配方案,每延迟一个自然日,甲方应当按照乙方年度分红目标(即甲方当年业绩目标*乙方持股比例,下同)的0.01%向乙方支付违约金。

  2)如股东会审议批准利润分配方案,但甲方未按期(为免疑义,按期是指不晚于批准利润分配方案的股东会决议之日起2个月内,且不晚于当年度11月30日)向乙方支付利润分配款项,每延迟一个自然日,甲方应当按照乙方年度分红目标的0.01%向乙方支付违约金。

  如上述违约金不足以弥补由此给乙方造成的损失,甲方应继续承担赔偿责任。如上述情形系由丙方故意或重大过失造成的,则丙方应就前述甲方承担的违约责任,向乙方承担连带责任。

  (3)如因乙方本次增资并持有甲方股权行为违反国家法律法规所及相关部门要求的法定程序被认定为无效或出现效力待定、可撤销等效力瑕疵的,或某条款被有关仲裁机构或法院认定为不具有法律约束力,给乙方带来不利影响,甲方、丙方不能以此为理由,否认乙方的经济利益,各方应积极协商,自上述事实发生之日起1个月内采取法律允许的方案,赋予乙方与本协议及相关协议安排实际效果相同或等同的经济利益和法律权利;否则在乙方尚未依法取得股东地位的情况下,甲方应当于自上述期限届满1个月内返还乙方已支付的全部增资款(人民币80,000万元整,下同),同时向乙方支付资金占用费,资金占用费计算公式为:(乙方按照本协议约定投入的增资款×5.9%/360×自增资款出资日至甲方返还增资款之日之间的实际天数-乙方持股期间从甲方获得的利润分配金额)/0.75。对于甲方应按照前述约定向乙方返还或支付的增资款、资金占用费,丙方承担连带保证责任。

  (4)甲方、丙方违反乙方的要求逾期返还或支付本条及本协议其他条款约定的增资款、资金占用费及损害赔偿金(如有)的,须就欠付额自逾期之日起按照日息万分之五向乙方支付违约金,并赔偿因此给乙方造成的损失。本条内容独立存在,其效力不因本协议的无效或本协议其他条款的无效而无效。

  (5)除本协议另有约定或因自然灾害等不可抗力因素外,任何一方违反本协议中约定的义务和责任,包括但不限于违反陈述和保证或者陈述和保证存在任何虚假、错误的,均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议。任何一方严重违反本协议项下义务、陈述与保证的,守约方有权解除本协议,并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。为免疑义,甲方和/或丙方未满足本协议第八条“业绩目标”或在按本协议第九条约定按时召开股东会但未能形成利润分配决议情形下,不构成甲方和丙方的违约。

  (6)除本协议另有约定外,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(以下简称“损失”),违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

  (8)各方在此授权甲方且甲方有义务,在违约方尚未履行违约责任的情形发生超过30个工作日的,从应付给违约方的利润分配或其他分配中扣除违约方应赔偿履约方的损失(该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定),并将所扣除的款项代违约方支付给履约方,上述授权未经各方同意不得撤销。

  1、甲方、乙方与广西广投桥巩能源发展有限公司签署了《广西广投桥巩能源发展有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),增资金额为人民币80,000万元,增资完成后,甲方将持有标的公司27.9380%的股权。

  2、根据《增资协议》,甲乙双方同意在发生本协议约定的特定情形时,经双方协商一致,可以按照约定的期限和条件,将甲方持有标的公司的部分或全部股权转让给乙方。

  (1)转让原则。如发生以下任一特定情形,甲乙双方协商一致后,可以按照本协议第3.2条、第3.3条的约定,由乙方支付转让价款,受让甲方持有的目标股权。特定情形包括:

  1)自出资日(含当日)起满60个月(此即“投资期限”,届满的具体日期以出资日在该月对应的日期计算),标的公司未在证券交易所完成首次公开发行并上市(IPO)或者甲方持有的目标股权被上市公司发行股份购买资产/现金收购重组方案(以下简称“重组上市方案”)未取得上市公司董事会或股东大会批准、或未取得中国证监会等主管机关核准或批复,或者甲方未选择跟随IPO上市或未同意重组上市方案的,且各方未就延期达成一致的。

  2)自甲方增资之次年起,甲方从标的公司任一年度实际获得的现金分红未能达到4,720万元,且标的公司、乙方未能在甲方届时提供的宽限期内妥善解决的。

  3)在甲方持有标的公司股权期间,标的公司任一年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过60%,或乙方任一年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过88%,且未能在甲方届时提供的宽限期内整改到位的。

  4)标的公司、乙方及其关联方违反《增资协议》、本协议等债转股投资相关协议约定,且未能在甲方届时提供的宽限期内或者按照甲方的要求予以妥善解决的。

  5)标的公司出现破产风险或者清算事件的,包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。

  为免疑问,关于本条提及的任一宽限期,甲方有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限期限,本协议其他签署方对此不提异议。

  (2)在本协议第3.1条任一特定情形发生时,甲方可以向乙方发出受让甲方所持全部或部分目标股权的书面通知(以下简称“书面通知”),如果乙方同意受让目标股权,乙方应当在收到甲方发出书面通知之日起20个工作日内向甲方发出同意受让目标股权的书面通知(以下简称“同意受让通知”),乙方按时发出同意受让通知的,应当自收到甲方发出书面通知之日起30个工作日内以现金支付方式足额向甲方支付按照本协议第五条计算的转让价款。经甲乙双方协商一致,乙方可通过发行股份等方式向甲方支付按照本协议第五条计算的转让价款。

  (3)乙方未按照本协议第3.2条约定按时发出同意受让通知的,除非经甲方特别确认,否则视为乙方未选择受让目标股权,甲方有权按本协议第4.2条的约定行使权利。

  (4)乙方在按照约定支付完毕全部转让价款后,甲方配合乙方办理有关目标股权转让工商变更登记手续。

  (5)投资期限内,即便未发生本协议3.1条约定的任一情形,经双方协商一致,乙方可提前受让甲方所持全部或部分股权,转让价款按照本协议第五条执行。

  (6)若根据法律法规及监管要求,实现本条全部或部分条款需要签署有关协议的,各方应予以配合,但配合与否不影响其义务的履行。

  甲方持有全部目标股权的转让价款为退出时按照“投资本金+股权溢价款”计算所得价款,其中股权溢价款的计算方式为:

  假设A=甲方投资本金×投资收益率5.9%×自出资日至转让价款支付日(含头不含尾)之间的实际天数/360-甲方持股期间已获收益分配

  a)涉及目标股权部分转让的,转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占全部持股比例计算。

  发生本协议第4.2条第(3)款约定情形的,甲方持有全部目标股权的转让价款为转让时按照“投资本金+股权溢价款”计算所得价款,其中股权溢价款的计算方式为:

  假设A=甲方投资本金×投资收益率5.9%×自出资日至投资收益率首次跳升日(含头不含尾)之间的实际天数/360+甲方投资本金×根据本协议约定跳升的年投资收益率×该跳升后年投资收益率适用期间(含头不含尾)的实际天数/360-甲方持股期间已获收益分配

  a)某一自然年投资收益率指甲方持有目标股权期间每个自然年的投资收益率。触发跳升条款后的投资收益率按照本协议4.2(3)条的约定执行,某一自然年投资收益率发生变化时,A值分段计算。

  b)涉及目标股权部分转让的,转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占全部持股比例计算。

  本次引入工银投资对全资子公司桥巩能源公司进行增资,扩充桥巩能源公司的注册资本,提高公司权益融资的比重,有利于节约财务成本,优化公司财务结构,降低公司整体资产负债率,提高经营效益。本次增资完成后,公司持有桥巩能源公司72.0620%股权,仍为绝对控股,不会丧失对桥巩能源公司的控制权。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。