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常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
发布日期:2021-11-15 01:40   来源:未知   阅读:

  原标题:常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

  报告期内,除常州银微隆电子有限公司于2019年1月子纳入合并范围,公司合并范围无其他变更。

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求,公司加权平均净资产收益率及每股收益如下表所示:

  报告期各期末,公司资产总额分别为65,555.12万元、69,943.93万元、80,910.55万元和133,215.88万元,资产规模逐年稳步增长。2021年9月末,公司资产规模大幅增长,主要系当年公司首次公开发行股票募集资金38,611.68万元。

  从公司资产结构看,公司资产以流动资产为主,且占比逐年提升。报告期各期末,流动资产的金额分别为42,906.33万元、49,772.07万元、58,897.29万元和101,614.09万元,占当期资产总额的比例分别为65.45%、71.16%、72.79%和76.28%。

  报告期各期末,货币资金、应收票据、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分,2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末四者合计占公司流动资产的比例分别为99.30%、97.66%、97.08%和60.47%。2021年9月末的交易性金融资产系公司运用暂时闲置资金进行现金管理。

  报告期各期末,固定资产、在建工程和无形资产是公司非流动资产的主要组成部分,2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末三者合计占公司非流动资产的比例分别为96.22%、94.34%、90.62%和81.39%。

  报告期各期末,应付票据、应付账款和应付职工薪酬是公司流动负债的主要组成部分,2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末三者合计占公司流动负债的比例分别为96.95%、96.71%、96.40%和95.56%。

  报告期各期末,递延所得税负债和递延收益-非流动负债是公司非流动负债的主要组成部分。

  报告期内,公司主要偿债能力指标整体较为稳定,公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平。公司首次公开发行股票募集资金于2021年1月到位,因此当期资产负债结构进一步改善,偿债能力大幅提升。

  最近三年及一期,公司应收账款周转率分别为3.69、3.60、4.20和3.84,公司存货周转率分别为5.74、5.04、4.94和3.59。报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定,应收账款管理能力良好,整体回款情况正常,资产周转情况良好。

  公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业。以封装测试专业技术为基础,公司不断推进研发创新,已经具备多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺封装测试以及销售和服务的一体化经营能力。公司掌握了20多个门类、近80种封装外形产品的设计技术和制造工艺,已量产8,000多个规格型号的分立器件,是细分行业中产品种类最为齐全的公司之一,可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案,满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域,公司2017-2019年被中国半导体行业协会评为“中国半导体功率器件十强企业”、2019年被中国半导体行业协会封装分会评为“中国分立器件封装产能十强企业”。此外,公司成功加入国际汽车电子协会,在半导体器件领域与英飞凌、安森美等公司同为该协会技术委员会(AECTechnicalCommittee)成员。2018年度、2019年度和2020年度,公司营业收入分别为58,538.27万元、52,789.38万元和61,023.50万元,整体呈波动增长趋势。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目:

  注:2021年11月10日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》,同意使用超募资金4,894.00万元,用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半导体器件产业化项目的投资资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成,不足部分再由公司自筹。

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)及上海证券交易所的相关要求,

  公司充分考虑对投资者的回报,每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利,公司利润分配政策的基本原则为:

  2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润,分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时,公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

  1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下,公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  重大资金支出安排是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5000万元。

  公司经营情况良好,且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

  2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确的书面独立意见。

  3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

  4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

  公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

  “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。

  公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会审议利润分配政策调整事项时,必须提供网络投票方式。

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”

  2020年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本128,400,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派2.5元人民币现金(含税),合计派发现金股利人民币32,100,000元(含税)。上述利润分配方案已经2021年5月18日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。本次利润分配已于2021年6月实施完毕。

  注:公司2021年1月在上海证券交易所科创板上市,现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

  公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营,以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红,今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

  根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金[2016]141号)、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金[2017]427号),并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等,公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形,亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

  关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外,未来十二个月内的其他再融资计划,公司作出如下声明:

  “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”